コーポレート・ガバナンス Corporate Governance

当社グループは、事業の志であるパーパス「パワーエレクトロニクスと創造力で社会を前進させる。」を掲げ、経営理念に基づく経営を実践しております。また、ビジョンである「Global Power Solution Partner」を実現することで、持続的な企業価値の向上と社会の持続的発展に貢献いたします。
その実現に向け、コンプライアンスの徹底を図るとともに、透明性の高い効率的な経営基盤を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

『経営理念』

1. 社会に価値ある製品を
   常に社会の求める製品の創造につとめ　よりよい品質によって　社会の発展に貢献する
2. 企業に利益と繁栄を
   常に衆知を集めて企業の繁栄をめざし　利益の確保につとめ　社会的責任を全うする
3. 社員に幸福と安定を
   常に新たな英気をもって未来をみつめ　信頼と協調によって　社員の幸福と安定したくらしをはかる

1. 取締役会
   毎月1回の定期開催を原則として必要に応じ適宜開催し、経営の基本方針および重要な戦略を決定するほか、取締役および執行役員の業務執行状況を監督する機関と位置付けています。
   
   〔主な審議事項〕
   • 経営計画に関する事項、資金計画、投資などの重要経営課題
   • 重要人事および組織
   • 内部統制に関する事項
   • サステナビリティ方針および戦略
2. 監査役会
   毎月1回の定例監査役会のほか、随時の監査役会を開催しています。監査役は、監査計画に従い、取締役会や重要な会議に出席するとともに、重要書類等の閲覧、主要事業所の往査、取締役等から職務執行状況の報告を受けるなどを通じて、取締役の職務執行の適法性および妥当性を監査しています。
3. 指名・報酬諮問委員会
   社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を社外取締役としています。審議内容は取締役会に答申しています。なお、役員報酬審議には、オブザーバーとして社外監査役1名が出席しています。
4. 経営企画会議
   社内取締役および常勤監査役、執行役員、国内子会社社長、ならびに関係部署の部門長が出席しています。原則月1回以上開催し、取締役会で決議される重要な業務執行案件を事前審議するとともに、経営計画全般にわたる進捗状況の把握、課題の解決など日常的な動向を管理しています。
5. 規程委員会
   規程委員会は、取締役経営企画本部長を委員長とし、執行役員および国内子会社社長が出席しております。必要に応じて規程および細則の整備について審議するとともに、重要な規程については、取締役会に答申しております。
6. 内部統制委員会
   取締役経営企画本部長を委員長とし、社内取締役、執行役員、国内子会社社長ならびに関係部署の部門長が出席しており、原則月1回以上開催しています。当委員会は、グループ全体のリスクマネジメントやコンプライアンスに関わる事項などの管理・監督を統括しています。
7. 監査役監査、内部監査、会計監査
   監査室は、各部門における業務執行が内部規定に従い適正に行われているか内部監査を実施しています。監査役は、監査室が実施する内部監査と情報共有し、監査役監査を実施しています。監査役、監査室および会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っています。

体制の概要

体制を採用する理由

当社の事業分野は、パワーエレクトロニクス技術を基盤とする、ニッチかつ専門性の高い市場であることから、取締役については当該分野における高度な知識と経験を有する者を社内で確保することを基本としておりますが、経営基盤の安定と経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任し、毎月開催されている取締役会に出席し、取締役会の意思決定に関し独立した立場から適切な意見・助言を求めることとしております。また、経営監視の観点では社外監査役の独立性を高めることにより、公正かつ客観的に企業としての社会的責任を監督する体制を図っております。社外監査役２名はそれぞれ、法務、財務・経理等に関して豊富な経験と見識を有しており、毎月開催されている取締役会に出席し、日常的な状況を含めて経営監視を行っております。
従いまして、当社といたしましては、事業内容や会社規模等に鑑み、現状の社外取締役及び社外監査役を中心としたガバナンス体制を採用しております。

選任基準

1. 優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること
2. 全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること
3. 全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること
4. 取締役・監査役としての責務・役割を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できること
5. 法令上求められる取締役・監査役の適格要件を満たしていること
6. 社外取締役・監査役候補者については当社の独立性に関する判断基準を満たしていること
7. 当該取締役候補者が選任されることで、経験や専門性の多様性を保持し、取締役会がその機能を最も効率 的・効果的に発揮できるとともに、経営の監督が全社に行き届くようバランスがとれること
8. 当該監査役候補者が選任されることで、知識・経験・専門能力のバランスがとれること なお、監査役のうち、最低１名は、財務および会計に関して相当の知見を有すること

解任基準

1. 法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合
2. 選任基準から著しく逸脱した事実が認められた場合
3. 職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合
4. その他職務の適切な遂行が困難と認められる事由が生じた場合

社外役員の選任基準

1. 人格に優れ、高い倫理観を有し、心身ともに健康であること
2. 事業運営、会社経営、法律、会計等の分野における高度な専門知識や豊富な経験を有していること
3. 取締役会等への参加のための十分な時間が確保でき、その職務を遂行する資質を有していること
4. 法令上求められる役員としての適格要件を満たしていること

独立性に関する判断基準

次の事項のいずれにも該当しない社外役員を「独立役員」とすることができる

1. 現在または過去において当社グループの業務執行者
2. 当社グループの主要な取引先（取引金額が直近事業年度における年間連結売上高の１％を超える支払いを行っている販売先および仕入先）またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者
3. 当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者
4. 当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円（過去３年間の平均）を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士等
5. 当社グループの会計監査を行う監査法人の所属員または当社グループの監査業務を実際に担当していた者
6. 当社の直近の株主名簿において、持株比率が10％以上の大株主および大株主である団体ならびにその団体グループの業務執行者
7. 過去３年間において上記２から５までに該当した者ならびに１から６の業務執行者の配偶者または二親等以内の親族

１. 当社役員報酬制度の基本的な考え方

当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

• 当社の持続的な成長と中長期的企業価値の向上を目的として、経営理念およびグループビジョンに即した職務の遂行を最大限に促すとともに、業績向上への貢献意欲をさらに高める報酬制度といたします。
• 外部調査機関による役員報酬調査データ等をもとに、取締役の役割に応じて健全なインセンティブが機能するよう、役位ごとの固定額とする基本報酬と業績連動報酬および株式報酬とで構成いたします。
• 業務執行から独立した立場にある社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬は、業績連動報酬および株式報酬は相応しくないため、基本報酬のみといたします。

２. 業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬等に係る業績指標は連結営業利益率および連結売上高成長率としており、当該２つの指標を選択している理由は、業績向上に関わる重要経営指標としているためです。当事業年度における当該各指標の実績は、連結営業利益率が11.0％、連結売上高成長率が10.4％であります。当社の業績連動報酬は、役位別の基準額に対して連結営業利益率および連結売上高成長率に応じた係数を乗じて算定しております。
取締役の業績連動報酬の額は、指名・報酬諮問委員会において当事業年度の連結営業利益率および連結売上高成長率に応じて審議し、取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会の答申に基づき、取締役の業績連動報酬額を決定しております。

３. 非金銭報酬等に関する事項

非金銭報酬は、業績連動型株式報酬制度により、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。各取締役に対し、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与し、ポイントに相当する株式等を原則として退任時に支給します。株式報酬に係る業績指標は連結営業利益の目標に対する達成度としており、中長期的な業績向上を目指すという観点から当該指標を選択しております。当事業年度における当該指標の実績は、連結営業利益の目標は20億円、実績は34億円であります。
取締役の株式報酬の付与ポイントは、指名・報酬諮問委員会において当事業年度の連結営業利益の目標に対する達成度に応じて審議し、取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会の答申に基づき、取締役の株式報酬の付与ポイントについて決定しております。

４. 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2008年６月27日開催の第74期定時株主総会において年間報酬限度額を３億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名です。
また、2023年６月28日開催の第89期定時株主総会において、金銭報酬とは別枠で取締役に対し業績連動型株式報酬制度として４事業年度において３億２千万円以内、付与するポイント数を年40,000ポイント以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く）の員数は、４名です。
監査役の金銭報酬の額は、1993年６月28日開催の第59期定時株主総会において年間報酬限度額を４千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は１名）です。

５. 役員の個人別の報酬等の決定に関する事項

取締役の当事業年度の基本報酬は、「取締役報酬規程」において役位別に設定した固定報酬として、外部調査機関による役員報酬調査データを基に指名・報酬諮問委員会において審議しております。
取締役の個別の報酬については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長に決定を委任するものとし、代表取締役社長は株主総会で決議された報酬等の総額の限度額内において、指名・報酬諮問委員会の審議により答申された取締役の個別報酬額に基づき決定いたします。
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ取締役の個別の報酬の決定を行うには代表取締役社長が適していると判断したためです。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認をしております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役の報酬総額の限度額内において、監査役の協議により決定しております。