コーポレート・ガバナンス Corporate Governance

三社電機グループは、事業の志であるパーパス「パワーエレクトロニクスと創造力で、社会を前進させる。」を掲げ、経営理念に基づく経営を実践しています。また、ビジョンである「Global Power Solution Partner」を実現することで、持続的な企業価値の向上と社会の持続的発展に貢献します。その実現に向け、コンプライアンスの徹底を図るとともに、透明性の高い効率的な経営基盤を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。

コーポレート・ガバナンス体制の特徴

1. 取締役会

   2024年度の開催回数	14回
   議長	𠮷村 元（代表取締役社長）
   出席者（議長を含む）	社内取締役4名 社外取締役3名 常勤監査役1名 社外監査役2名
   主な審議事項	経営計画・事業計画など重要課題の報告と協議、内部統制に関する事項

   毎月1回の定期開催を原則として必要に応じ適宜開催し、経営の基本方針および重要な戦略を決定するほか、取締役および執行役員の業務執行状況を監督する機関と位置付けています。
   
   〔主な審議事項〕
   • 経営計画に関する事項、資金計画、投資などの重要経営課題
   • 重要人事および組織
   • 内部統制に関する事項
   • サステナビリティ方針および戦略

2. 監査役会

   2024年度の開催回数	13回
   議長	北野 市郎（常勤監査役）
   出席者（議長を含む）	常勤監査役1名 社外監査役2名
   主な審議事項	監査計画の策定と監査の進捗状況の確認・ 協議、内部統制システムの整備状況の確認

   毎月1回の定例監査役会のほか、随時の監査役会を開催しています。監査役は、監査計画に従い、取締役会や重要な会議に出席するとともに、重要書類等の閲覧、主要事業所の往査、取締役等から職務執行状況の報告を受けるなどを通じて、取締役の職務執行の適法性および妥当性を監査しています。

3. 指名・報酬諮問委員会

   2024年度の開催回数	4回
   委員長	宇野 輝（独立社外取締役）
   出席者（議長を含む）	社内取締役2名 社外取締役3名 社外監査役（役員報酬審議のみ）1名

   社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を社外取締役としています。審議内容は取締役会に答申しています。なお、役員報酬審議には、オブザーバーとして社外監査役1名が出席しています。

4. 経営企画会議

   2024年度の開催回数	12回
   議長	𠮷村 元（代表取締役社長）
   出席者（議長を含む）	社内取締役4名 執行役員7名 国内子会社社長3名 関係部門の部門長若干名
   主な審議事項	各事業・子会社の業務報告、重要課題の進捗報告

   社内取締役および常勤監査役、執行役員、国内子会社社長、ならびに関係部署の部門長が出席しています。原則月1回以上開催し、取締役会で決議される重要な業務執行案件を事前審議するとともに、経営計画全般にわたる進捗状況の把握、課題の解決など日常的な動向を管理しています。

5. 内部統制委員会

   2024年度の開催回数	12回
   委員長	𠮷村 元（代表取締役社長）
   出席者（議長を含む）	社内取締役4名 執行役員7名 国内子会社社長3名 関係部門の部門長若干名
   主な審議事項	リスクマネジメントやコンプライアンスに係る事項、高額決裁案件の協議

   取締役経営企画本部長を委員長とし、社内取締役、執行役員、国内子会社社長ならびに関係部署の部門長が出席しており、原則月1回以上開催しています。当委員会は、グループ全体のリスクマネジメントやコンプライアンスに関わる事項などの管理・監督を統括しています。
6. 監査役監査、内部監査、会計監査
   監査室は、各部門における業務執行が内部規定に従い適正に行われているか内部監査を実施しています。監査役は、監査室が実施する内部監査と情報共有し、監査役監査を実施しています。監査役、監査室および会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っています。

体制の概要

体制を採用する理由

当社の事業分野は、パワーエレクトロニクス技術を基盤とする、ニッチかつ専門性の高い市場であることから、取締役については当該分野における高度な知識と経験を有する者を社内で確保することを基本としています。一方で、経営基盤の安定と経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任し、毎月開催されている取締役会に出席し、取締役会の意思決定に関し独立した立場から適切な意見・助言を求めています。また、経営監視の観点では社外監査役の独立性を高めることにより、公正かつ客観的な立場から、企業の社会的責任を監督する体制を整えています。社外監査役２名はそれぞれ、法務、財務・経理等に関して豊富な経験と見識を有しており、毎月開催されている取締役会に出席し、日常的な状況を含めて経営監視を行っています。
従いまして、当社といたしましては、事業内容や会社規模等に鑑み、現状の社外取締役及び社外監査役を中心としたガバナンス体制を採用しています。

役員紹介

現在の役員については、役員紹介ページをご覧ください。

当社は、取締役および監査役の指名、ならびに取締役の報酬等に関する取締役会の機能の独立性・透明性・客観性を強化し、説明責任およびコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とし、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。本委員会では、取締役・監査役候補者の指名ならびに取締役の報酬の決定に際し、取締役会の諮問機関として、公正性および透明性の確保に資するために、その内容を審議し取締役会に報告しています。

委員会の構成

1. 取締役会が選定した３名以上の取締役で構成します。
2. 委員の過半数は独立社外取締役とします。
3. 委員長は独立社外取締役の中から選定します。
4. オブザーバーとして社外監査役１名が出席します（役員報酬審議のみ）。

現在の構成

委員長

宇野　輝（独立社外取締役）

委員

伊奈　功一（独立社外取締役）

梨岡　英理子（独立社外取締役）

吉村　元（代表取締役社長）

山内　得志（取締役）

オブザーバー
（役員報酬審議のみ）

榮川　和広（独立社外監査役）

当社は、取締役会の実効性を確保し企業価値を向上させるため、全取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。その結果を基に2025年2月の取締役会で分析・議論を行い、取締役会の実効性は概ね確保されていると評価されましたが、いくつかの課題も明らかになりました。取締役会での議論やモニタリング機能の改善、中長期的な成長戦略やサステナビリティに関する議論の場の拡充、社外役員への事前情報提供の改善が必要です。これらに対応するため、成長戦略やサステナビリティに関する議案を上程し議論を強化するとともに、進捗状況や主要会議の議事録を共有する仕組みを整備します。事務局による情報提供を充実させ、説明の場を設けることで、取締役会の実効性向上に努めます。