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コーポレート・ガバナンス Corporate Governance

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方は、経営理念を基本としております。また、株主の皆様の利益を考慮し、社会の要請に応える経営を推進していくために透明性の高い効率的な経営機構の構築を通し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることを最重要課題と考えております。

『経営理念』

  1. 社会に価値ある製品を
    常に社会の求める製品の創造につとめ よりよい品質によって 社会の発展に貢献する
  2. 企業に利益と繁栄を
    常に衆知を集めて企業の繁栄をめざし 利益の確保につとめ 社会的責任を全うする
  3. 社員に幸福と安定を
    常に新たな英気をもって未来をみつめ 信頼と協調によって 社員の幸福と安定したくらしをはかる

時代がどのように変わろうとも、当社の最も重要な社会的責任は、メーカーとして社会に価値ある「モノづくり」にあります。「モノづくり」を通じ、お客様の満足を実現し、利益を生み出すことで、企業の持続的成長があるとの視点に立ち、全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことを目指しております。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンスの体制

  1. 取締役会
    取締役会は6名(うち2名は社外取締役)で構成されています。
    当社は、取締役会で経営の基本方針及び重要な戦略を決定し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関と位置付け、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社は、事業基盤の強化と経営に対する監督機能の充実を図るために、取締役の員数を8名以内とし、また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る観点から、取締役の任期を1年としております。
  2. 監査役会
    監査役会は3名(うち2名は社外監査役)で構成され、社外監査役2名は、法務、財務・経理に関する知見を有し、当社独立性判断基準に適合した者を選任しております。
    原則月1回の定例監査役会のほか、随時の監査役会が開催され、必要な事項について決議や報告を行っております。
    監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠した監査方針及び監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議に出席するとともに、重要な書類等を閲覧し、本社や主要な事業所を往査し、取締役や執行役員等から職務の執行状況の報告を受けるなどにより、緊密に連携を図っております。
  3. 指名・報酬諮問委員会
    指名・報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社内取締役2名及び社外取締役2名が出席しております。本委員会では、取締役・監査役候補者の指名並びに取締役の報酬の決定に際し、取締役会の諮問機関として、公正性及び透明性の確保に資するために、その内容を審議し取締役会に報告しております。
  4. 経営企画会議
    経営企画会議は、社内取締役及び常勤監査役、執行役員、国内子会社社長、並びに関係部署の部門長が出席しております。
    原則月1回以上開催し、取締役会で決議される重要な業務執行案件を事前審議するとともに、経営計画全般にわたる進捗状況の把握、課題の解決など日常的な動向を管理しております。
  5. 規程委員会
    規程委員会は、取締役経営企画本部長を委員長とし、執行役員及び国内子会社社長が出席しております。
    必要に応じて規程及び細則の整備について審議するとともに、重要な規程については、取締役会に答申しております。
  6. リスクマネジメント委員会
    リスクマネジメント委員会は、取締役経営企画本部長を委員長とし、社内取締役、執行役員、国内子会社社長並びに関係部署の部門長が出席しております。
    原則月1回以上開催し、経営的なリスクの事前予防を基本に、緊急事態発生時の対応力強化に取り組んでおります。また、必要に応じて取締役会に報告する仕組みを構築しております。
  7. 監査役監査、内部監査、会計監査
    監査室は、各部門における業務執行が内部規定に従い適正に行われているか内部監査を実施しております。
    監査役は、監査室が実施する内部監査と情報共有し、監査役監査を実施しております。
    なお、当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法監査を行う監査法人として有限責任 あずさ監査法人を選任しており、監査役、監査室及び会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。

体制の概要

リスクマネジメント委員会

体制を採用する理由

当社の事業分野は、パワーエレクトロニクス技術を基盤とする、ニッチかつ専門性の高い市場であることから、取締役については当該分野における高度な知識と経験を有する者を社内で確保することを基本としておりますが、経営基盤の安定と経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任し、取締役会の意思決定に関し独立した立場から適切な意見・助言を求めることとしております。また、経営監視の観点では社外監査役の独立性を高めることにより、公正かつ客観的に企業としての社会的責任を監督する体制を図っております。社外監査役2名はそれぞれ、法務、財務・経理等に関して豊富な経験と見識を有しており、毎月開催されている取締役会に出席し、日常的な状況を含めて経営監視を行っております。
従いまして、当社といたしましては、事業内容や会社規模等に鑑み、現状の社外取締役及び社外監査役を中心としたガバナンス体制を採用しております。

内部統制

内部統制システムの整備状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、当社では2006年5月22日に開催された取締役会にといて「内部統制システムに関わる基本方針」を決定し、その整備に努めております。また、2015年3月25日に開催された取締役会において、会社法等の関係法令の改正を踏まえた変更を行った上で、当該体制を継続することを決定いたしました。

内部統制システムに関わる基本方針

  1. 取締役並びに従業員の職務執行の適法性を確保するための体制
    1. 当社グループは、コンプライアンスを法令・定款・社内規範・企業倫理・社会的規範の遵守と定義し、当社グループの役員及び従業員を対象に「三社電機グループ行動基準」を制定して、その遵守を図っております。
    2. 当社は「コンプライアンス規程」において、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築とその徹底、推進並びにコンプライアンスに関する重要事項の検証をリスクマネジメントの一環と定義し、当社グループ全体のコンプライアンスに関わる統括責任者をリスクマネジメント委員長(=経営管理部門責任者)と定めて、コンプライアンス経営を推進しております。
    3. 経営管理部門は当社グループ全体のコンプライアンス推進・統括を担い、当社グループの役員及び従業員に対する教育・各部門への指示などを行っております。
    4. 内部通報制度として「企業倫理ホットライン規程」を設け、法令違反やコンプライアンスに関する疑義について当社の役員及び従業員が情報提供・相談できる仕組みを構築しております。
  2. 取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制
    当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録の法定作成文書をはじめ、各種委員会・会議等の議事録、決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を「文書管理規程」に基づいて保存しております。同規程では保存する文書とその期限、主管部署など詳細を定めております。
  3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    1. 当社はリスクマネジメント委員会において、当社の事業活動推進にあたって想定されるリスクに対して対応方針・具体的対策を審議して各部門へ指示を行うこととしております。特に品質問題については、事業ごとに設置された品質管理部門が各事業の品質保証業務を横断的に管理し、迅速かつ正確に問題の解決を図ることとしております。
    2. 当社グループ全体のリスクマネジメントに関わる統括責任者として、経営管理部門責任者を選任し、統括責任者を委員長としたリスクマネジメント委員会を定期的に開催することで当社全体のリスクを一括して管理する活動を推進し、定期的にその活動内容を取締役会に報告することとしております。
  4. 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
    1. 中期経営計画を策定し全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき施策を効率的に策定できる体制を構築しております。
    2. 経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「取締役職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会及び経営企画会議等の会議体を経て意思決定を行うことで職務の適性性を確保しております。
    3. 執行役員制度を導入することにより経営の意思決定、監督と職務執行の機能を分離し、取締役の機能強化並びに職務の効率性を確保しております。
  5. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
    子会社の取締役は、営業成績、財務状況など当社から指定された経営に関する重要事項について月次で報告するとともに、子会社の経営に重大な影響を及ぼす事故若しくは事件が発生または発生を予見した場合には、直ちに当社の経営管理部門責任者にその内容を報告することとしております。
  6. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
    1. 経営管理部門は「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ経営の運営管理制度の立案・推進を行っております。
    2. 子会社業務に対する支援業務及び管理業務は「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部門統括責任者が子会社と協議の上、適切な当社部門を指名し支援にあたらせております。
  7. 監査役の職務を補助する従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
    1. 監査役会よりその職務を補助すべき使用人をおくことを求められた場合、「内部統制システム規程」に基づき、監査役会と協議の上、適任者を選定して監査役会の承認を得て当該使用人を任命することとしております。
    2. 監査役の職務を補助する従業員の人事評価は監査役会が行うものとし、取締役等からの独立性を確保することとしております。
  8. 監査役への報告に関する体制
    1. 監査役は取締役会への出席のみならず、その他の重要会議への出席権限を有し、取締役及び使用人は、当社経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項については、当該会議において監査役に報告する他、緊急を要する場合にはその都度監査役に報告することとしております。また、監査役は必要に応じて何時でも取締役並びに使用人に対して報告を求めることができることとしております。
    2. 監査役会は「監査役会規程」に基づき、取締役に対して取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制の整備を要請できることとしております。
    3. 「企業倫理ホットライン規程」に基づき、監査室に対する内部通報については適宜その内容・調査結果などを監査役に報告することとしております。
  9. 監査役監査の実効性確保のための体制
    監査役会は期首に年間の「監査役監査計画」を作成し、その内容を取締役会において説明し効率的な監査を進めるとともに、定期的に代表取締役と意見交換を行うこととしております。
  10. 財務報告の信頼性を確保するための体制
    当社グループは、財務報告の信頼性・適正性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、内部統制システムの有効性を継続的に評価・検証し、必要に応じ是正を行うこととしております。
  11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
    1. 当社グループは、反社会的勢力に対しては組織として対応し、毅然とした姿勢で断固として拒絶することとしております。
    2. 「三社電機グループ行動基準」において、反社会的勢力との関係排除に向けた基本姿勢を明記しており、役員・従業員に周知徹底を図るほか、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合に備え、日常より所轄警察署、企業防衛対策協議会、暴力追放推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築しております。また、これらの外部専門機関等が実施する研修会等に積極的に参加し、反社会的勢力に関する最新の情報を入手するよう留意しております。

リスクマネジメント

基本的な考え方

企業を取り巻くリスクは多様化しているなか、当社グループの事業にともなうさまざまなリスクを明確にし、その発生防止に係る管理体制の整備、影響を最小限に抑えるための対応等に取り組みます。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としています。

リスク管理体制

当社は取締役経営企画本部長を委員長とするリスクマネジメント委員会において、経営的なリスクの事前予防を基本に、緊急事態発生時の対応力強化に取り組んでおり、必要に応じて取締役会に報告する仕組みを構築しております。

リスクマネジメント委員会は、取締役経営企画本部長を委員長とし、当社グループの事業活動推進にあたって想定されるリスクに対して対応方針・具体的対策を審議して各部門へ指示を行うこととしております。特に品質問題については、事業ごとに設置された品質管理部門が各事業の品質保証業務を横断的に管理し、迅速かつ正確に問題の解決を図ることとしております。

コンプライアンス

基本的な考え方

当社グループは、コンプライアンス重視の企業風土の醸成を図り、社会から信頼される企業として、健全な経営基盤の確立を図るため、コンプライアンス推進体制を推進いたします。

『三社電機グループ 行動基準』の遵守

当社グループの経営理念には、「時代の変遷」「企業のグローバル化」「事業範囲の変化」に対して普遍であり、創業の精神が込められております。経営理念が事業運営、行動基準の原点であり、基本方針にあたります。

時代がどのように変わろうとも、お客様第一が事業の原点であり、お客様の満足があって、企業の継続的発展があるとの視点に立ち、常に、使用されるお客様の立場で考え、行動を行い、安全・安心・信頼していただける、社会の発展に貢献する製品の創造が当社グループの使命であると考えております。

当社グループは、メーカーとして「モノづくり」が企業経営の基盤であり、役員・社員全員が、衆知を結集して、社会的責任の自覚のもとに、「地球環境との共生」は勿論のこと、取引先、地域社会、従業員等と共存共栄を図ることが、社会的信頼を得られ、企業価値向上につながると考えております。

当社グループでは、経営理念を遵守すべく「三社電機グループ行動基準」を制定しております。三社電機グループのすべての役員・従業員はこの行動基準を理解・遵守し、高い倫理観を持って、誠実で公正に行動いたします。

贈収賄防止の取り組み

当社グループでは、事業のグローバル化の進展と法規制強化や摘発の厳格化という昨今の状況に鑑み、当社グループ全体の贈収賄リスクへの対応を強化する必要があると考え、以下を方針とし、違反行為の防止の強化に取り組んでまいります。

三社電機グループ贈収賄等腐敗行為防止に関する基本方針

  1. 贈収賄行為の禁止
    三社電機グループは、国内外の公務員または公務員に準ずる者(国・地方公共団体・国営企業・政党・国際機関等の役職員等、以下総称して「公務員等」といいます。)に対し、直接か間接かは問わず、不当な便益を図ってもらうことを目的として、金銭・贈答品・接待・その他の利益や便益(以下「利益等」といいます。)の申し入れ、約束または提供する贈賄行為をいたしません。また、公務員等から利益等の供与を要求されても、三社電機グループはこれを拒否し、状況によって関係当局に連絡します。
  2. 公務員等以外の方への対応
    三社電機グループは、公務員等に該当しない取引先またはその役職員等の間で利益等の供与・提供に関しても、各国法を遵守のうえ、社会通念上妥当な範囲で行います。
  3. 教育・研修の実施
    三社電機グループは、本方針について教育・研修等により役職員に周知徹底し、贈収賄防止に取り組みます。
  4. 記録管理の徹底
    三社電機グループは、各国の贈収賄規制及び本方針の遵守を裏付けるべく、支出に関する承認書面、会計帳簿等を事実に基づき正確に記録し、関連帳票を適正に保管します。
  5. 懲戒
    三社電機グループは、役員及び従業員(契約社員、嘱託社員、パート及びアルバイトを含む。)が本方針に違反した場合、就業規則等に従い、適切かつ迅速に処罰を行います。

以上

反社会的勢力への対応

当社グループは、反社会的勢力に対しては組織として対応し、毅然とした姿勢で断固として拒絶することを基本方針としております。

また、「三社電機グループ行動基準」において、反社会的勢力との関係排除に向けた基本姿勢を明記しており、役員・従業員に周知徹底を図るほか、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合に備え、日常より所轄警察署、企業防衛対策協議会、暴力追放推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築しております。また、これらの外部専門機関等が実施する研修会等に積極的に参加し、反社会的勢力に関する最新の情報を入手するよう留意しております。

コンプライアンス研修

当社グループは、コンプライアンス意識の醸成のため、集合研修のほかイーラーニングを活用したコンプアイアンス教育を実施しております。また、ハラスメントに関しては、毎年11月をハラスメント防止強調月間と定め、職場討議を実施するなど職場コミュニケーションを活性化することで防止に努めています。

内部通報制度

当社グループは、コンプライアンスに関わる体制強化のため、「企業倫理ホットライン規程」制定のもと、内部通報窓口を設置し、違法行為を未然に防止するとともに違法行為を早期に発見、是正するための仕組みを構築しております。

本通報制度は、公益通報者保護法等に基づき、通報したことによる解雇その他不利益な取扱いを禁止し、通報者の保護を徹底しております。

 内部通報フロー

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