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コーポレート・ガバナンス Corporate Governance

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、事業の志であるパーパス「パワーエレクトロニクスと創造力で社会を前進させる。」を掲げ、経営理念に基づく経営を実践しております。また、ビジョンである「Global Power Solution Partner」を実現することで、持続的な企業価値の向上と社会の持続的発展に貢献いたします。
その実現に向け、コンプライアンスの徹底を図るとともに、透明性の高い効率的な経営基盤を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

『経営理念』

  1. 社会に価値ある製品を
    常に社会の求める製品の創造につとめ よりよい品質によって 社会の発展に貢献する
  2. 企業に利益と繁栄を
    常に衆知を集めて企業の繁栄をめざし 利益の確保につとめ 社会的責任を全うする
  3. 社員に幸福と安定を
    常に新たな英気をもって未来をみつめ 信頼と協調によって 社員の幸福と安定したくらしをはかる

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンスの体制

  1. 取締役会
    取締役会は6名(うち2名は社外取締役)で構成されています。
    当社は、取締役会で経営の基本方針および重要な戦略を決定し、取締役および執行役員の業務執行状況を監督する機関と位置付け、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社は、事業基盤の強化と経営に対する監督機能の充実を図るために、取締役の員数を8名以内とし、また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る観点から、取締役の任期を1年としております。
  2. 監査役会
    監査役会は3名(うち2名は社外監査役)で構成され、社外監査役2名は、法務、財務・経理に関する知見を有し、当社独立性判断基準に適合した者を選任しております。
    原則月1回の定例監査役会のほか、随時の監査役会が開催され、必要な事項について決議や報告を行っております。
    監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠した監査方針および監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議に出席するとともに、重要な書類等を閲覧し、本社や主要な事業所を往査し、取締役や執行役員等から職務の執行状況の報告を受けるなどにより、緊密に連携を図っております。
  3. 指名・報酬諮問委員会
    指名・報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を社外取締役としております。取締役および監査役の指名、ならびに取締役の報酬等に関する取締役会の機能の独立性・透明性・客観性を強化し、説明責任およびコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として設置され、取締役・監査役の指名の方針および選解任、選定・解職に関する事項や取締役の報酬決定の方針および報酬体系、個人別の報酬等について審議し、取締役会に答申しております。
  4. 経営企画会議
    経営企画会議は、社内取締役および常勤監査役、執行役員、国内子会社社長、ならびに関係部署の部門長が出席しております。
    原則月1回以上開催し、取締役会で決議される重要な業務執行案件を事前審議するとともに、経営計画全般にわたる進捗状況の把握、課題の解決など日常的な動向を管理しております。
  5. 規程委員会
    規程委員会は、取締役経営企画本部長を委員長とし、執行役員および国内子会社社長が出席しております。必要に応じて規程および細則の整備について審議するとともに、重要な規程については、取締役会に答申しております。
  6. 内部統制委員会
    内部統制委員会は、取締役経営企画本部長を委員長とし、社内取締役、執行役員、国内子会社社長ならびに関係部署の部門長が出席しており、原則月1回以上開催しております。当委員会は、「内部統制システムに関する基本方針」を主管し、グループ全体のリスクマネジメントやコンプライアンスに関わる事項などの管理・監督を統括しております。また、必要に応じて取締役会に報告する仕組みを構築しております。
  7. 監査役監査、内部監査、会計監査
    監査室は、各部門における業務執行が内部規定に従い適正に行われているか内部監査を実施しております。
    監査役は、監査室が実施する内部監査と情報共有し、監査役監査を実施しております。
    なお、当社は、会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法監査を行う監査法人として有限責任あずさ監査法人を選任しており、監査役、監査室および会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。

体制の概要

体制の概要

体制を採用する理由

当社の事業分野は、パワーエレクトロニクス技術を基盤とする、ニッチかつ専門性の高い市場であることから、取締役については当該分野における高度な知識と経験を有する者を社内で確保することを基本としておりますが、経営基盤の安定と経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任し、毎月開催されている取締役会に出席し、取締役会の意思決定に関し独立した立場から適切な意見・助言を求めることとしております。また、経営監視の観点では社外監査役の独立性を高めることにより、公正かつ客観的に企業としての社会的責任を監督する体制を図っております。社外監査役2名はそれぞれ、法務、財務・経理等に関して豊富な経験と見識を有しており、毎月開催されている取締役会に出席し、日常的な状況を含めて経営監視を行っております。
従いまして、当社といたしましては、事業内容や会社規模等に鑑み、現状の社外取締役及び社外監査役を中心としたガバナンス体制を採用しております。

内部統制

内部統制システムの整備状況

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適性を確保するための体制について、当社では2006年5月22日に開催された取締役会において「内部統制システムに関わる基本方針」を決定し、その整備に努めてまいりました。また、これまでの会社法等関係法令の改正を踏まえ、当該体制の維持改善に努めてまいりました。

内部統制システムに関わる基本方針

  1. 取締役ならびに従業員の職務執行の適法性を確保するための体制
    1. 当社グループは、コンプライアンスを法令・定款・社内規範・企業倫理・社会的規範の遵守と定義し、当社グループの役員および従業員を対象に「三社電機グループ行動指針」を制定して、その遵守を図る。
    2. 当社は「コンプライアンス規程」において、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築とその徹底、推進ならびにコンプライアンスに関する重要事項の検証をリスクマネジメントの一環と定義し、経営管理部門責任者を当社グループ全体のコンプライアンスに関わる統括責任者として、当社グループの役員および従業員に対するコンプライアンス教育をはじめ、コンプライアンス経営を推進する。
    3. 内部通報制度として、法令違反やコンプライアンスに関する疑義について当社グループの役員および従業員が情報提供・相談できる仕組みを構築する。
    4. 社長直轄の監査室を設置する。監査室は、当社グループの業務全般が法令、定款および社内規程に準拠して適法・適正かつ合理的に行われているか、定期的に内部監査を実施する。
  2. 取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制
    当社グループは、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録の法定作成文書をはじめ、各種委員会・会議等の議事録、決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて保管および保存する。
  3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    当社グループは、経営管理部門責任者を委員長とした内部統制委員会を設置し、グループ全体のリスクを一括して管理し、適宜その活動内容を取締役会に報告する。本委員会は、当社グループの事業活動推進において想定されるリスクに対して対応方針・具体的対策を審議し、各部門へ指示を行う。特に品質問題については、事業ごとに設置された品質管理部門が各事業の品質保証業務を横断的に管理し、迅速かつ正確に問題の解決を図る。
  4. 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
    1. 中期経営計画を策定し全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき施策を効率的に推進できる体制を構築する。
    2. 経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「取締役職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会および経営企画会議等の会議体を経て意思決定を行うことで職務の適正性を確保する。
    3. 取締役の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置する。
    4. 執行役員制度を導入することにより経営の意思決定、監督と職務執行の機能を分離し、取締役の機能強化ならびに職務の効率性を確保する。
  5. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
    子会社の取締役は、営業成績、財務状況など当社から指定された経営に関する重要事項について月次で報告するとともに、子会社の経営に重大な影響を及ぼす事故もしくは事件が発生または発生を予見した場合には、直ちに当社の経営管理部門責任者にその内容を報告する。
  6. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
    1. 経営管理部門は「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ経営の運営管理制度を立案し、推進する。
    2. 子会社業務に対する支援業務および管理業務は「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部門責任者が子会社と協議のうえ、適切な当社部門を指名し支援にあたる。
  7. 監査役の職務を補助する従業員に関する事項および当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
    1. 監査役会よりその職務を補助すべき使用人をおくことを求められた場合、「内部統制システム規程」に基づき、監査役会と協議のうえ、適任者を選定して監査役会の承認を得て当該使用人を任命する。
    2. 監査役の職務を補助する従業員の人事評価は監査役会が行うものとし、取締役等からの独立性を確保する。
  8. 監査役への報告に関する体制
    1. 監査役は取締役会への出席のみならず、その他の重要会議への出席権限を有し、取締役および使用人は、当社経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項については、当該会議において監査役に報告するほか、緊急を要する場合にはその都度監査役に報告する。また、監査役は必要に応じていつでも取締役ならびに使用人に対して報告を求めることができる。
    2. 監査役会は「監査役会規程」に基づき、取締役に対して取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制の整備を要請できる。
    3. 内部通報窓口に通報・相談された内容および調査結果については、適宜、監査役に報告する。
    4. 社内規程に基づき、内部通報窓口に通報・相談を行ったことを理由として、当該通報・相談を行った者に対し不利益な取り扱いをしてはならない。
  9. 監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関わる方針
    1. 監査役は、監査の方針、監査の方法、監査費用の予算等について、その職務を遂行するうえで必要と認めた事項について決定することができる。
    2. 監査役は、職務の執行上において緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。
  10. 監査役監査の実効性確保のための体制
    1. 監査役会は期首に年間の「監査役監査計画」を作成し、その内容を取締役会において説明し効率的な監査を進めるとともに、定期的に代表取締役と意見交換を行う。
    2. 監査計画の立案にあたっては、監査工数の増減を勘案して補助すべき使用人の必要性を検討する。
  11. 財務報告の信頼性を確保するための体制
    当社グループは、財務報告の信頼性・適正性を確保するため、金融商品取引法および関連する法令を遵守し、内部統制システムの有効性を継続的に評価・検証し、必要に応じ是正を行う。
  12. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
    1. 当社グループは、反社会的勢力に対しては組織として対応し、毅然とした姿勢で断固として拒絶する。
    2. 「三社電機グループ行動指針」において、反社会的勢力との関係排除に向けた基本姿勢を明記し、役員・従業員に周知徹底を図るほか、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合に備え、日常より所轄警察署、企業防衛対策協議会、暴力追放推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。また、これらの外部専門機関等が実施する研修会等に積極的に参加し、反社会的勢力に関する最新の情報を入手する。

リスクマネジメント

基本的な考え方

企業を取り巻くリスクが多様化しているなか、当社グループの事業に伴う様々なリスクを明確にし、その発生防止に係る管理体制の整備、影響を最小限に抑えるための対応等に取り組みます。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としています。

リスク管理体制

当社は取締役経営企画本部長を委員長とする内部統制委員会において、経営的なリスクの事前予防を基本に、緊急事態発生時の対応力強化に取り組んでおり、必要に応じて取締役会に報告する仕組みを構築しております。

内部統制委員会は、当社グループの事業活動推進にあたって想定されるリスクに対し、対応方針・具体的対策を審議して各部門へ指示を行うこととしております。特に品質問題については、事業ごとに設置された品質管理部門が各事業の品質保証業務を横断的に管理し、迅速かつ正確に問題の解決を図ることとしております。

コンプライアンス

基本的な考え方

当社グループは、コンプライアンス重視の企業風土の醸成を図り、社会から信頼される企業として、健全な経営基盤の確立を図るため、コンプライアンス推進体制を構築いたします。

『三社電機グループ 行動憲章』の遵守

当社グループの経営理念は普遍であり、三社電機創業の精神が込められています。この経営理念は当社グループの事業運営、行動基準の原点です。当社グループは、法令を遵守し、企業倫理を向上させるとともに、透明性の高い事業活動により経営の健全性を高め、社会への説明責任を果たすことが、企業価値向上につながると確信しています。

当社グループの使命は、社会の求める製品を創造することです。時代がどのように変わろうとも、お客様第一が事業の原点であり、お客様の満足があって、企業の継続的発展があります。お客様の立場で考え、安全・安心な信頼される製品を創造することにより、お客様とともに社会の発展に貢献してまいります。また、地球環境、地域社会との共存共栄を図りつつ、グローバルに公正かつ適正な取引を行い、社会から信頼される企業であり続けることを目指しています。

当社グループは、経営理念を実現すべく、自らの事業活動を常に見直すために「三社電機グループ行動憲章」を定めています。

三社電機グループ行動憲章

  1. 私たちは、社会に役立つ製品・サービスを開発・提供し、持続可能な社会の発展に貢献します。
  2. 私たちは、事業活動のグローバル化に対応し、公正、透明、自由な競争並びに適正な商取引を行います。
  3. 私たちは、社会貢献や地球環境保護を積極的に行います。
  4. 私たちは、社会に必要な情報を適時に開示するとともに、全てのステークホルダーと建設的な対話を行い、信頼関係の維持、発展に努めます。
  5. 私たちは、人権と多様性を尊重し、安全で働きやすい環境を確保するとともに、ゆとりと豊かさを実現します。

贈収賄防止の取り組み

当社グループでは、事業のグローバル化の進展と法規制強化や摘発の厳格化という昨今の状況に鑑み、当社グループ全体の贈収賄リスクへの対応を強化する必要があると考え、以下を方針とし、違反行為の防止の強化に取り組んでまいります。

三社電機グループ贈収賄等腐敗行為防止に関する基本方針

  1. 贈収賄行為の禁止
    三社電機グループは、国内外の公務員または公務員に準ずる者(国・地方公共団体・国営企業・政党・国際機関等の役職員等、以下総称して「公務員等」といいます。)に対し、直接か間接かは問わず、不当な便益を図ってもらうことを目的として、金銭・贈答品・接待・その他の利益や便益(以下「利益等」といいます。)の申し入れ、約束または提供する贈賄行為をいたしません。また、公務員等から利益等の供与を要求されても、三社電機グループはこれを拒否し、状況によって関係当局に連絡します。
  2. 公務員等以外の方への対応
    三社電機グループは、公務員等に該当しない取引先またはその役職員等の間で利益等の供与・提供に関しても、各国法を遵守のうえ、社会通念上妥当な範囲で行います。
  3. 教育・研修の実施
    三社電機グループは、本方針について教育・研修等により役職員に周知徹底し、贈収賄防止に取り組みます。
  4. 記録管理の徹底
    三社電機グループは、各国の贈収賄規制及び本方針の遵守を裏付けるべく、支出に関する承認書面、会計帳簿等を事実に基づき正確に記録し、関連帳票を適正に保管します。
  5. 懲戒
    三社電機グループは、役員及び従業員(契約社員、嘱託社員、パート及びアルバイトを含む。)が本方針に違反した場合、就業規則等に従い、適切かつ迅速に処罰を行います。

以上

反社会的勢力への対応

当社グループは、反社会的勢力に対しては組織として対応し、毅然とした姿勢で断固として拒絶することを基本方針としております。

また、「三社電機グループ行動憲章」において、反社会的勢力との関係排除に向けた基本姿勢を明記しており、役員・従業員に周知徹底を図るほか、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合に備え、日常より所轄警察署、企業防衛対策協議会、暴力追放推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築しております。また、これらの外部専門機関等が実施する研修会等に積極的に参加し、反社会的勢力に関する最新の情報を入手するよう留意しております。

コンプライアンス研修

当社グループは、コンプライアンス意識の醸成のため、集合研修のほかイーラーニングを活用したコンプアイアンス教育を実施しております。また、ハラスメントに関しては、毎年11月をハラスメント防止強調月間と定め、職場討議を実施するなど職場コミュニケーションを活性化することで防止に努めています。

内部通報制度

当社グループでは、従業員からコンプライアンスに関する相談や不正行為の通報窓口として「コンプライアンス相談・通報窓口(内部通報窓口)」を設置しています。2021年10月からは外部の法律事務所を窓口に加え、英語・中国語でも相談・通報を可能としました。また、当社グループの従業員に配布している携帯用カードへの記載や、社内のグループウェア、研修等を通じて当社グループ全従業員に周知するなど、相談・通報体制を強化するとともに相談・通報窓口への信頼性向上に努めています。

相談・通報があった不正行為等については、事実確認のうえ、是正措置・再発防止に取り組んでいます。

本通報制度は、公益通報者保護法等に基づき、通報したことによる解雇その他不利益な取り扱いを禁止し、通報者の保護を徹底しています。

内部通報フロー

情報セキュリティ

当社グループは、情報の適切な管理が重要な社会的責任の一つであることを認識し、お客様を含む社会全体の信頼に応えるため、以下のとおり情報セキュリティ方針を定めます。

情報セキュリティ方針

  1. 法令および社内ルールの遵守
    情報セキュリティに関する法令その他の規範を遵守するとともに、情報資産の取扱いのルールを定め、これを適切に管理します。
  2. 情報セキュリティ管理体制
    グループ全体の情報セキュリティを統括管理する責任者を定め、組織単位ごとに責任者を置いた情報セキュリティ管理体制を構築します。かかる管理体制の下、情報セキュリティ対策を推進し、情報セキュリティの維持、向上を図ります。
  3. セキュリティ対策の推進
    情報セキュリティに対する最新の脅威・攻撃事例及びその脆弱性等を踏まえ、事業環境や業態の変化に応じた適切な情報セキュリティ対策の推進に努めます。
    万一、情報セキュリティ上の事故が発生した場合には、迅速に対応し、被害を最小限にとどめるとともに再発防止のための措置を講じます。
  4. 情報セキュリティに関する教育・訓練
    役員及び従業員の情報セキュリティに対する意識向上を図るために、必要な教育・訓練を実施します。
  5. 継続的改善
    情報セキュリティ対策の有効性を確認するため、自己点検または監査を実施し、その継続的改善に努めます。

以上

役員報酬

当社は、2023年5月29日開催の取締役会において、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を決議しております。当該決議については、事前に指名・報酬諮問委員会において妥当性を確認しております。

1. 当社役員報酬制度の基本的な考え方

当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

  • 当社の持続的な成長と中長期的企業価値の向上を目的として、経営理念およびグループビジョンに即した職務の遂行を最大限に促すとともに、業績向上への貢献意欲をさらに高める報酬制度といたします。
  • 外部調査機関による役員報酬調査データ等をもとに、取締役の役割に応じて健全なインセンティブが機能するよう、役位ごとの固定額とする基本報酬と業績連動報酬および株式報酬とで構成いたします。
  • 業務執行から独立した立場にある社外取締役、監査役(社内および社外)の報酬は、業績連動報酬および株式報酬は相応しくないため、基本報酬のみといたします。

2. 業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬等に係る業績指標は収益体質強化の観点から「連結営業利益率」としておりましたが、成長性の向上を目的に新たに「連結売上高成長率」を追加いたしました。当該2つの指標を選択している理由は、業績向上に関わる重要経営指標としているためです。当事業年度における当該各指標の実績は、連結営業利益率が5.8%、連結売上高成長率が23.9%であります。当社の業績連動報酬は、役位別の基準額に対して連結営業利益率および連結売上高成長率に応じた係数を乗じて算定しております。

取締役の業績連動報酬の額は、指名・報酬諮問委員会において当事業年度の連結営業利益率および連結売上高成長率に応じて審議し、取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会の答申に基づき、取締役の業績連動報酬額を決定しております。

3. 非金銭報酬等に関する事項

当社は、2023年6月28日開催の第89期定時株主総会において、非金銭報酬として業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いただいております。本制度は取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、役位および業績目標の達成度等に応じたポイントを付与いたします。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は原則として退任時です。本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額については、本信託の当初の信託期間は約4年間とし、当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金320百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出いたします。取締役に交付される当社株式の上限については、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり40,000ポイントを上限といたします。

4. 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2008年6月27日開催の第74期定時株主総会において年間報酬限度額を3億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名です。

監査役の金銭報酬の額は、1993年6月28日開催の第59期定時株主総会において年間報酬限度額を4千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名(うち、社外監査役は1名)です。

5. 役員の個人別の報酬等の決定に関する事項

取締役の当事業年度の基本報酬は、「取締役報酬規程」において役位別に設定した固定報酬として、外部調査機関による役員報酬調査データを基に指名・報酬諮問委員会において審議しております。

取締役の個別の報酬については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長に決定を委任するものとし、代表取締役社長は株主総会で決議された報酬等の総額の限度額内において、指名・報酬諮問委員会の審議により答申された取締役の個別報酬額に基づき決定いたします。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ取締役の個別の報酬の決定を行うには代表取締役社長が適していると判断したためです。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認をしております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役の報酬総額の限度額内において、監査役の協議により決定しております。

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